First Phosphate clôture la deuxième tranche d'un placement privé sursouscrit pour un financement total actuel de 7,5 M $.

Saguenay, Québec--(Newsfile Corp. - 2 janvier 2024) - First Phosphate Corp. (CSE: PHOS) (OTC: FRSPF) (FSE: KD0) (« First Phosphate » ou « la Société ») est heureuse d'annoncer la clôture d'une deuxième tranche (la « Deuxième Tranche ») de son placement privé sans l'intermédiaire d'un courtier (l'« Offre »), comme décrit plus en détail dans le communiqué de presse de la Société en date du 14 et du 22 décembre 2023.

La Première Tranche et la Deuxième Tranche du financement ont été largement sursouscrites, dans un facteur de 275 %. Dans le cadre de la Deuxième Tranche, la Société a émis 3 090 438 unités non-accréditives et 12 560 000 actions accréditives pour un produit brut total de 7 516 175 $ dans les deux tranches de l'Offre.

« Nous sommes heureux de l'important vote de confiance accordé à First Phosphate par les actionnaires existants et nouveaux, y compris un certain nombre d'investisseurs institutionnels, » a déclaré le PDG de la société, John Passalacqua. « Nous sommes maintenant en mesure de forer cet hiver et de commencer à découvrir toute l'étendue de l'horizon de phosphate de roche ignée de haute pureté de Bégin-Lamarche, à seulement 70 km du port en eau profonde de Saguenay. D'après notre expérience, la proximité du port et l'accès aux infrastructures et à la main-d'œuvre sont les principaux facteurs déterminants de la viabilité économique de tout projet de phosphate. Bégin-Lamarche possède tous ces atouts. Nous pensons qu'elle deviendra la première mine de phosphate productive au Québec. Nous sommes maintenant en mesure d'accélérer son développement. »

En relation avec la Deuxième Tranche, la Société a versé 330 880 $ en commissions, émis 369 840 actions de compensation et émis 1 179 400 bons de compensation, exerçables au prix de 0,50 $ par action ordinaire de la Société, jusqu'au 31 décembre 2025, sous réserve d'une date d'expiration accélérée.

Une éventuelle dernière tranche ultérieure du financement est prévue pour la clôture le ou vers le 10 janvier 2024.

Participation des initiés

En lien avec la clôture de la Deuxième Tranche, Gilles Laverdière, le géologue en chef de la Société, a acheté un total de 50 000 actions accréditives, et Jérôme Cliché, vice-président, développement des affaires, a acheté 62 500 unités non-accréditives.

Ligne de crédit des initiés

La Société a également conclu une convention de crédit (« Convention de crédit ») destinée à fournir le fonds de roulement qui pourrait être nécessaire pour faciliter le développement que cette Offre sursouscrite permet. L'accord avec les membres de son équipe de direction et de son conseil d'administration (le « Prêteurs ») permet à la Société d'établir une facilité de crédit renouvelable garantie de 2 100 000 $ (la « Facilité de crédit ») à être avancée par versements.

La Facilité de crédit arrive à échéance le 1er janvier 2026, porte intérêt au taux le plus élevé entre 8 % ou 2 % + le taux directeur, tel qu'établi par la Banque du Canada par an, et est garantie par une garantie de premier rang sur les comptes recevables de la Société du gouvernement du Canada et de la province de Québec à l'égard de la taxe sur les produits et services et d'autres créances.

En contrepartie de la fourniture de la Facilité de crédit, la Société accordera 5 250 000 bons de souscription (« Bons de la Ligne de Crédit ») aux prêteurs, composés du PDG, du directeur financier et administratif et du président du conseil de la Société. Chaque Bon de la Ligne de Crédit sera exerçable en une action ordinaire (« Action de la Ligne de Crédit ») au prix d'exercice de 0,40 $ (le « Prix d'exercice ») pendant une période de cinq ans à compter de la date d'émission et sera non transférable. 1 750 000 Bons de la Ligne de Crédit seront accordés à chaque prêteur et seront acquis immédiatement après l'émission. Les Bons de la Ligne de Crédit émis mais non acquis seront acquis en divisant le montant de toute avance dans le cadre de la Facilité de crédit par le prix d'exercice des Bons de la Ligne de Crédit. Tous les Bons de la Ligne de Crédit et Actions de la Ligne de Crédit seront soumis à une période de détention de quatre mois et un jour. L'émission et l'exercice des Bons de la Ligne de Crédit sont soumis aux règles de la politique de la CSE.

Le conseil d'administration de la Société a examiné et approuvé à l'unanimité la Convention de Crédit, avec les directeurs ayant un intérêt dans la transaction s'abstenant de cette approbation.

Attributions de UAR et d'options

La société annonce également aujourd'hui qu'elle a approuvé l'attribution de 2 204 000 unités d'actions restreintes de la société (les « UAR ») en remplacement de tout salaire en espèces et 3 110 000 options d'achat d'actions ordinaires (les « Options ») au prix d'exercice de 0,40 $ à certaines personnes éligibles de la société.

1 881 100 UAR seront acquises en 4 tranches (25 % à chaque fin du 31 mai 2024 ; 31 août 2024 ; 30 novembre 2024 ; et 28 février 2025) ; 73 000 BSA seront acquises en 3 tranches (33,3 % après chacun des 3, 6 et 9 mois du 1er décembre 2023) ; et 250 000 BSA seront acquises comme suit : 75 000 BSA seront acquises le 28 février 2024, 87 500 seront acquises le 31 mai 2024, et 87 500 seront acquises le 31 août 2024.

2 800 000 Options ont une date d'expiration au 29 décembre 2028, 25 % des Options seront acquises tous les 6 mois pendant 2 ans ; 150 000 Options ont une durée de 3 ans, avec ces Options qui seront acquises comme suit, 37 500 à la fin de 7,5 mois (31 août 2024), et 37 500 tous les 6 mois par la suite ; et 160 000 Options ont une date d'expiration au 29 décembre 2026, et 25 % des Options seront acquises tous les 6 mois pendant 2 ans.

Les modalités des UAR et des Options attribuées sont conformes au Plan d'incitation global en actions de la société tel qu'approuvé par les actionnaires non liés lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 25 août 2023. Tous les titres émis sont soumis à une période de rétention statutaire de quatre mois et un jour à compter de la date d'émission, conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable.

Règlement de la dette

La société a réglé 511 918,29 $ d'obligations envers divers créanciers non-apparentés par l'émission de 1 279 796 actions ordinaires au prix réputé de 0,40 $ par action.

Transactions avec des parties liées

Comme des parties liées de la société ont reçu des unités non-accréditives, des actions accréditives, des actions ordinaires, des bons, des bons de la ligne de crédit, des actions de la ligne de crédit, des UAR et des Options dans le cadre de l'Offre, des attributions de UAR et d'options, et de la ligne de crédit, les transactions sont considérées comme des opérations avec des parties liées aux fins de l'Instrument multilatéral 61-101 - Protection des porteurs minoritaires lors d'opérations spéciales (« MI 61-101 »). La participation des parties liées de la société est exemptée des exigences de valorisation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le MI 61-101 conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du MI 61-101. La société se fie à une exemption des exigences de valorisation formelle du MI 61-101 disponible car la valeur marchande des unités en actions ordinaires émises, des actions accréditives, des actions ordinaires, des bons, des bons de la ligne de crédit, des actions de la ligne de crédit, des UAR et des Options aux parties liées concernant les transactions ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la société, telle que déterminée conformément au MI 61-101. La société n'a pas déposé de rapport sur les changements importants liés aux transactions plus de 21 jours avant la clôture prévue des transactions comme l'exige le MI 61-101, mais estime que cette période plus courte est raisonnable et nécessaire dans les circonstances, car la société souhaite améliorer sa situation financière en réduisant ses passifs accumulés dès que possible, encourager la rétention du personnel clé et conclure l'ensemble de la transaction rapidement pour des raisons commerciales fondées.

Tous les titres émis dans le cadre de l'Offre seront soumis à une période d'attente statutaire de quatre mois et un jour conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Les titres émis en vertu de l'Offre n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État américain et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption disponible des exigences d'enregistrement du U.S. Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il ne peut y avoir de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il ne peut y avoir de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres offerts n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu du Securities Act de 1933 et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au bénéfice de, personnes américaines en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable des exigences d'enregistrement du Securities Act de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis applicables.

Informations correctives

Le présent communiqué de presse contient des informations correctives concernant les éléments suivants :

• Placement privé : La Première Tranche et la Deuxième Tranche du financement ont été largement sursouscrites inclusivement par un facteur de 275% (précédemment indiqué comme 375%).
• Commissions : Dans le cadre de la Deuxième Tranche, la Société a payé 330 880,00 $ en commissions, a émis 369 840 actions de compensation et a émis 1 179 400 bons de compensation, exerçables au prix de 0,50 $ par action ordinaire de la Société, jusqu'au 31 décembre 2025, sous réserve d'une date d'expiration accélérée (précédemment indiqué comme 137 600 $ en commissions, 895 000 actions de compensation, et 646 000 bons de compensation).
• Ligne de crédit des initiés : 1 750 000 bons de la Ligne de Crédit seront octroyés à chaque prêteur (2 625 000 précédemment).

À propos de First Phosphate Corp.

First Phosphate est une société de développement de minéraux entièrement dédiée à l'extraction et la purification de phosphate de pointe pour la production de matériau actif de cathode pour l'industrie des batteries au lithium-fer-phosphate (« batteries LFP »). First Phosphate s'engage à produire un matériau de haute pureté, de manière responsable et avec une faible empreinte carbone. First Phosphate prévoit s'intégrer verticalement à partir de la mine jusqu'aux chaînes d'approvisionnement des principaux producteurs de batteries LFP qui recherchent le matériau actif de cathode, de qualité « batterie », provenant d'une source d'approvisionnement constante et fiable. First Phosphate détient plus de 1 500 km carrés de claims libres de redevances et à l'échelle régionale qu'elle développe activement au Saguenay-Lac-St-Jean (Québec, Canada). Ces claims contiennent du phosphate issu de formations de roches ignées anorthosites rares qui génèrent généralement un phosphate de grande pureté, dépourvu de hautes concentrations d'éléments dommageables.

Source : Communiqué envoyé directement par l'entreprise.